普通【tōng】合【hé】伙人退伙的对基于其退伙前【qián】的原因发生【shēng】的有限合【hé】伙企业债务，承担无限连带责任。如合【hé】伙人的【de】继承人【rén】为无【wú】民事行为能力【lì】人【rén】或者限制民事行为能力人【rén】经其他合伙人同意【yì】可【kě】转【zhuǎn】为【wéi】有限合伙【huǒ】人，继承人不愿意成为合伙【huǒ】人，法律规定【dìng】或者合伙协【xié】议【yì】约定合伙人【rén】必须【xū】具有相关资格，而该继承人【rén】未取得该【gāi】资格的，合伙企业也应当向合伙人的继承人退还被继承合【hé】伙人的财产份【fèn】额。作【zuò】为有限合伙人的自然人死亡【wáng】、被【bèi】依法【fǎ】宣告死亡或者作【zuò】为有【yǒu】限合伙人的法【fǎ】人及其他组织终止时，其继【jì】承【chéng】人【rén】或者权利承受【shòu】人可以依【yī】法取得该【gāi】有限合【hé】伙人在有【yǒu】限合伙企业中的资格。有限【xiàn】合伙【huǒ】人可【kě】以向【xiàng】合伙【huǒ】人以外【wài】的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当【dāng】提【tí】前三十【shí】日通知其他合伙人。
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2024-9-21
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（有限合伙）合伙协议
第一章 合伙的目的和合伙经营范围
第一【yī】条 合伙目的：为了适应市场经济的【de】发展，满足【zú】市【shì】场需求【qiú】，按照《合伙企业法》规范【fàn】企业行为【wéi】，合伙人本着公【gōng】平、平等、互利的原【yuán】则，成立【lì】 （有【yǒu】限合伙）。经全体合伙人协商一致同意制订本【běn】合【hé】伙【huǒ】协【xié】议。
第二条 合伙企业经营范围 ：
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第【dì】三条 企业名称【chēng】： （有限【xiàn】合伙）
企业类型：有限合伙企业
第四条 主要经营场所地点：
第三章 合伙人的【de】姓名或名称、住【zhù】所、出资【zī】方式、数额【é】和缴付期限
第五条 本企业【yè】合伙期限为至 年 月【yuè】 日
第六条 合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式
1、 ，住所（址）： ，证件【jiàn】名称： ，证件号码： ，出资额【é】： ，出资时【shí】间： ，出资方【fāng】式【shì】： ，合伙【huǒ】人类型： 。
2、 ，住所（址）： ，证件名称： ，证件号码： ，出资额【é】： ，出资时【shí】间【jiān】： ，出资方式： ，合伙人类【lèi】型： 。
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企业【yè】出资【zī】额【é】合计： 。
各合伙人的出资，于 年 月 日以前交齐。 逾期不【bú】交或未交【jiāo】齐【qí】的，对应【yīng】交未交金额数计付【fù】银行利【lì】息【xī】并对其他合【hé】伙人承担违【wéi】约责任。
合【hé】伙期间各合伙人【rén】的出【chū】资为企业共有财产，在合伙企业【yè】清【qīng】算前，不得请示分【fèn】割合伙企【qǐ】业的财产，《合伙企【qǐ】业【yè】法》另有规定的【de】除外。
以非货币出资的委托法定评估机构评【píng】估【gū】。普通合伙人【rén】以劳务出【chū】资的，评估【gū】办法为
以非货【huò】币出资的财【cái】产，依照法律、行政法规的规定，需要办【bàn】理财产权转【zhuǎn】移手【shǒu】续的，应当依【yī】法办【bàn】理。
第四章 利润分配与亏损分担方式
第七条【tiáo】 合伙企【qǐ】业【yè】的利润分配、亏损分担按出【chū】资比例进行分配分【fèn】担。
第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。
第九条 合伙人退伙的，退伙人对【duì】给合【hé】伙企【qǐ】业造成【chéng】的损失负【fù】有赔偿责任的，相应扣减其应【yīng】当赔【péi】偿的【de】数额。普【pǔ】通合伙人退【tuì】伙的【de】对【duì】基于其退伙前【qián】的原因发生的有限合【hé】伙企【qǐ】业债务【wù】，承担无【wú】限连带【dài】责任。有限合【hé】伙人退伙的对【duì】基于其退伙前的【de】原因发生的有限合【hé】伙企业债务，以其退伙时从有限【xiàn】合伙【huǒ】企业中【zhōng】取回的财产承担责任。
第十条 合伙债务先由合【hé】伙财产偿还，合伙【huǒ】财产【chǎn】不足清偿时，普【pǔ】通【tōng】合伙人承担无限连带责【zé】任【rèn】，有限【xiàn】合伙人以其【qí】认【rèn】缴的出资为限【xiàn】对合伙企业债务承担责【zé】任。
第五章 入伙、退伙与转让
第十【shí】一条 新合伙【huǒ】人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订【dìng】立书【shū】面入【rù】伙协议。
新的普通合伙人对【duì】入【rù】伙前合伙企业【yè】的债【zhài】务承担无【wú】限连带【dài】责任【rèn】，新【xīn】的有限合【hé】伙【huǒ】人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出【chū】资额为限承担【dān】责任。有限合【hé】伙【huǒ】人不得以劳务出资。
第十二【èr】条【tiáo】 在合伙企【qǐ】业存续期【qī】间，有【yǒu】下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合【hé】伙协【xié】议未约定合伙期限【xiàn】的，合【hé】伙人在不给合【hé】伙企【qǐ】业事务执行造【zào】成不【bú】利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知【zhī】其他合伙人。
第【dì】十三条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一【yī】的，合【hé】伙人【rén】当然退伙【huǒ】：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）普通合伙人丧失偿债能力；
（三）作为【wéi】合伙人的法人【rén】或者【zhě】其他组织依法被吊销营业执照、责【zé】令【lìng】关【guān】闭、撤销，或者【zhě】被宣【xuān】告【gào】破产；
（四）法律【lǜ】规定或者合【hé】伙协议约【yuē】定【dìng】合伙人【rén】必须具有相关资格而丧失该资格【gé】；
（五【wǔ】）合伙人在合伙企业中【zhōng】的全【quán】部财产份额【é】被人民【mín】法院强制执行。
普通合伙人被依法认定【dìng】为无民事行为能力人或者【zhě】限【xiàn】制民事行【háng】为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依【yī】法转为有【yǒu】限合伙人【rén】，其他【tā】合伙【huǒ】人【rén】未【wèi】能一致同意的【de】，该【gāi】无民【mín】事行为能力或者限制民【mín】事【shì】行为能【néng】力的合伙人退伙。退伙【huǒ】事由实际发【fā】生之日【rì】为退伙生效日。
第十四条 有【yǒu】下列情形之一的，经其他合【hé】伙人一【yī】致同【tóng】意，可以决【jué】议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对【duì】合伙人的除名决【jué】议应当书面通知【zhī】被除名人。被除名人接到除名【míng】通【tōng】知之【zhī】日，除名【míng】生效，被除名人退伙。被除名人对【duì】除名决议【yì】有异【yì】议的【de】，可【kě】以自接到除名通知【zhī】之日起三【sān】十日内【nèi】，向人民法院【yuàn】起诉。
第十五条 退伙的结算：
（一）合伙人【rén】退伙，其【qí】他合伙人应当与该退【tuì】伙人按【àn】照退伙【huǒ】时的合伙企【qǐ】业财产【chǎn】状【zhuàng】况进行结算，退还【hái】退伙人的【de】财【cái】产份额【é】。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减【jiǎn】其应当【dāng】赔【péi】偿的数额。
（二）退伙【huǒ】时有未【wèi】了结的合【hé】伙企业事务的，待该事务了结后进行结算【suàn】。
（三）退伙人【rén】在【zài】合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人根【gēn】据【jù】企【qǐ】业实际情况决【jué】定，可以退还货币，也可以【yǐ】退【tuì】还【hái】实物。
（四【sì】）普【pǔ】通【tōng】退伙人对基于其退伙前的原因发生的【de】合伙企业债【zhài】务，承担无限【xiàn】连带责任【rèn】，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承【chéng】担责任【rèn】。
（五）合伙人退伙时，合伙【huǒ】企【qǐ】业财【cái】产【chǎn】少于合【hé】伙企业债务【wù】的，退伙人应【yīng】当依照《合伙企业法》第三十三条第一款【kuǎn】的规定分【fèn】担亏【kuī】损。
（六）普【pǔ】通合伙人死亡或者【zhě】被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额由享有合【hé】法继承权的【de】继承人继【jì】承，从继【jì】承开始之【zhī】日起，取【qǔ】得【dé】该合伙【huǒ】企业的合伙人【rén】资格。如【rú】合伙人的【de】继承人为无民事行为能力人或者限制民【mín】事行为能力人经其他合伙【huǒ】人【rén】同【tóng】意可转为有【yǒu】限【xiàn】合伙人，继承人【rén】不愿【yuàn】意成为合伙人【rén】，法律规定或【huò】者合【hé】伙协议约定合伙人必须具【jù】有相关资【zī】格，而该继承人未取得该资格【gé】的，合伙企业【yè】也【yě】应当向【xiàng】合伙人【rén】的继承人退还被继承【chéng】合伙人的财产份额【é】。
（七【qī】）作为有限合【hé】伙【huǒ】人的自然人死亡、被【bèi】依法宣告死亡【wáng】或【huò】者【zhě】作为有限合伙人的法人及其他【tā】组织终【zhōng】止时，其继承人或者权利承受人可【kě】以依法取得该有限合伙人在有【yǒu】限合伙企业中的【de】资格【gé】。
第十六条 财产份额的转让及出质
（一）普【pǔ】通合伙人向合【hé】伙【huǒ】人【rén】以外的人转让其在合伙企业中的财产份额【é】的，须经【jīng】其他合伙人一致同意，在同【tóng】等【děng】条【tiáo】件下，其【qí】他合伙人【rén】有优先购买权；有限合伙人可以向合伙人以外【wài】的人【rén】转让其在有限【xiàn】合伙企业中的财产份额，但【dàn】应当提【tí】前【qián】三【sān】十日通知其他【tā】合伙人。
（二）合伙人【rén】以外【wài】的人依【yī】法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待【dài】，否则以【yǐ】退【tuì】伙对待转让人，受让【ràng】合伙人经修改合【hé】伙协议即成为合伙企业【yè】的【de】合【hé】伙人【rén】。
（三）合伙人之间转让【ràng】在合伙企业中的全【quán】部或部分财产【chǎn】份【fèn】额时，应【yīng】当书面通知其他合【hé】伙【huǒ】人。如转让后合【hé】伙人【rén】达不到法定【dìng】最低人【rén】数的，合【hé】伙企业应当解散。
（四）有限【xiàn】合伙人【rén】可以将【jiāng】其【qí】在有限合伙【huǒ】企业中的财产份额出质，但必须经全体合伙人【rén】一【yī】致同意。
第六章 合伙事务的执行
第十七【qī】条 有限合伙人不执行合伙事务，对【duì】外不具【jù】有代表权。有限合伙企业由普通【tōng】合【hé】伙人【rén】执【zhí】行【háng】合伙事务。
第十八条 经全体【tǐ】合伙人一【yī】致同意委托【tuō】普通合【hé】伙人【rén】 为执行事务【wù】合伙人，对【duì】外【wài】代表合伙企【qǐ】业，执行合伙事务，其他合伙人不【bú】再执行合【hé】伙事务。
第十九【jiǔ】条 不【bú】执行合伙事务的合伙人有权【quán】监督执行事【shì】务合伙人执【zhí】行合伙事务的情【qíng】况。合伙人【rén】分别执行合伙【huǒ】事【shì】务的，执【zhí】行事务合伙人可以对其他合伙人【rén】执行的事务提出【chū】异议。提出【chū】异议【yì】时，应当【dāng】暂停该项事务的执行。
第二十条 执行【háng】事务合【hé】伙人应当定【dìng】期向其他【tā】合【hé】伙人报告事【shì】务执行情【qíng】况以及合伙企业的经【jīng】营【yíng】和财务状况【kuàng】，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费【fèi】用和【hé】亏损由合伙【huǒ】企【qǐ】业承担。
第【dì】二十一条 受委托执行合伙事务【wù】的合伙人不按照合伙协议【yì】或者全体合伙人的【de】决【jué】定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给【gěi】合伙企【qǐ】业造成损失的应负有赔【péi】偿【cháng】责任。被撤销【xiāo】委托的【de】执【zhí】行合【hé】伙事务的【de】合伙人应当【dāng】自撤销【xiāo】之日起停【tíng】止执行合伙事务【wù】，经其他合伙【huǒ】人一致同【tóng】意重【chóng】新委托执行合伙事务的合伙人【rén】。
第二十二条 合伙人对合伙【huǒ】企【qǐ】业有关事项作【zuò】出【chū】决议，按照实缴的出资比例表决，并【bìng】经【jīng】三分【fèn】之【zhī】二以上表决【jué】权通【tōng】过。但对《合【hé】伙【huǒ】企业法》第31条【tiáo】所列的六种情【qíng】形必须经全体合伙人一致同意。
第七章 普通合伙人和有限合伙相互转变程序
第二十三条 普通合伙人【rén】转变为有【yǒu】限合伙人，或【huò】者有限【xiàn】合伙人【rén】转变为普【pǔ】通合伙人，应当经【jīng】全【quán】体合伙人一【yī】致同意。
第二十四条 有【yǒu】限合伙【huǒ】人转变为【wéi】普通合【hé】伙【huǒ】人的，对其作为有限合伙人期【qī】间有限【xiàn】合伙企业发生的债务承担无限连【lián】带责任。
第二十五条 普通合【hé】伙人转变【biàn】为有限合伙【huǒ】人【rén】的，对【duì】其作为普通合伙人期【qī】间合伙企业发【fā】生的债务承担无限连带责【zé】任。
第二十六条 如【rú】有限合伙企业仅剩【shèng】有【yǒu】限合【hé】伙人的，应【yīng】当解散；有限合伙企业【yè】仅剩【shèng】普通合【hé】伙人的【de】，转【zhuǎn】为普通合伙企业。
第八章 争议解决办法
第二十七条 合伙【huǒ】人之间如发生纠纷，应共同【tóng】协【xié】商， 本着有【yǒu】利于合伙事业发展【zhǎn】的原则予【yǔ】以【yǐ】解决【jué】。如协商不成【chéng】，可以诉诸法院【yuàn】。
第九章 合伙企业的解散与清算
第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第二十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
（一【yī】）清算人由全体合【hé】伙人担任【rèn】；如不能【néng】由全体合伙人担任的【de】，经全体【tǐ】合【hé】伙人过【guò】半数同意，可以自合伙企业解【jiě】散事由出现【xiàn】后十五【wǔ】日内指定一个或数个合伙【huǒ】人【rén】，或者委托第三人，担任清【qīng】算人。
（二【èr】）清算人【rén】自被确【què】定【dìng】之【zhī】日起十日内将合伙企【qǐ】业解散事项通知债权【quán】人，并于六十日【rì】内在报纸上公告【gào】。债权人应当自接到通知书之日起三十【shí】日内，未接到通知书的自公【gōng】告之日起四【sì】十五日内，向清算人申报债权。债权人申报【bào】债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材【cái】料【liào】。清算人【rén】应当【dāng】对债【zhài】权【quán】进行登记。清【qīng】算期间，合伙企业【yè】存续，只【zhī】能依法【fǎ】开展与清【qīng】算有关的【de】经营【yíng】活动【dòng】。
（三）清算结束，清算人应当编制清算报告【gào】，经全体合伙人签【qiān】名【míng】、盖章后，在十五日内【nèi】向企【qǐ】业登记【jì】机关报送清算【suàn】报告【gào】，申请办理合伙企【qǐ】业注销【xiāo】登记。
第十章 违约责任
第【dì】三十【shí】条 未经合伙【huǒ】人【rén】同意【yì】而自行退伙给合伙企业造【zào】成损【sǔn】失的，应进行赔偿。
第【dì】三十【shí】一条 合伙人未按【àn】期缴纳或未缴【jiǎo】足出资的，应【yīng】当赔偿由此给 其他合伙人造【zào】成的损失。
第三十二条 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产【chǎn】份额的，如【rú】果其他合【hé】伙人不愿接纳受让【ràng】人为新【xīn】的合【hé】伙人，可按退伙处【chù】理，转【zhuǎn】让人应赔偿【cháng】其他合【hé】伙人因此而造成【chéng】的损失。
第三十【shí】三条 合【hé】伙人私自以其在合伙【huǒ】企业中的【de】财产份额【é】出【chū】质的，其行为【wéi】无效，或者作为退伙处理【lǐ】；由此【cǐ】给其他合伙人和善意【yì】第三人造成损失的，承担【dān】赔偿责【zé】任【rèn】。
第三十四条 合伙人严【yán】重违反【fǎn】本协议、或因重【chóng】大过失或【huò】违【wéi】反《合【hé】伙企业法》而导致合【hé】伙企业解散【sàn】的，应当对其他合【hé】伙人承担赔偿责任。
第十一章 其他事项
第三十五【wǔ】条 经全体合【hé】伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企业【yè】进行【háng】交易【yì】。合伙人不得【dé】从事损害本合【hé】伙企【qǐ】业利益【yì】的活动【dòng】。
第三十【shí】六条 本【běn】协议如有未【wèi】尽事【shì】宜，应由全体【tǐ】合伙人【rén】一致同【tóng】意补充或修改。补充和修改的内容【róng】与本协议【yì】有冲突的，以补【bǔ】充或修改【gǎi】后的内容为准。
第三【sān】十七条【tiáo】 本【běn】协议与国家法律、法规相抵触【chù】的【de】以法律、法【fǎ】规为准。本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后【hòu】生【shēng】效。
第三十八条 本【běn】协议正本一式 份【fèn】，全【quán】体合伙人各执一份，送登记【jì】机关存档一【yī】份【fèn】。
以下无正文【wén】，为 （有限【xiàn】合【hé】伙）合伙【huǒ】协议全体合【hé】伙人签字页。
本页无【wú】正文【wén】，为 （有限【xiàn】合伙）合伙【huǒ】协议全体合【hé】伙人签【qiān】字页。
全体合伙人签名、盖章）：
普通合伙人： ：
有限合伙【huǒ】人： ： ：
： ：
年 月 日
（注【zhù】：参照【zhào】《国民经济行业分类标准》具【jù】体填写。合【hé】伙经【jīng】营范围用【yòng】语【yǔ】不规范的【de】，以企业登记机【jī】关【guān】根据前款加以【yǐ】规范、核准登记的为准。合伙经【jīng】营范围变更时依法向企【qǐ】业登记机关【guān】办理变【biàn】更登记。）
（按合伙人约定，长期或一个具体日期）
（普通合伙人或有限合伙人）
（普通合伙人或有限合伙人）
以下按合伙人数量续写
劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定后在该条款中载明）
（注：合伙人为自然人的【de】应【yīng】签名，为法【fǎ】人、其他组织的应加【jiā】盖公章【zhāng】）
姓名或名称请按实际打印
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