这【zhè】里的有限【xiàn】责任，指的就是【shì】公司【sī】的股东【dōng】对公司的债务承担有限的责任【rèn】，而责任【rèn】的额度就【jiù】是公司的注册【cè】资本。注册资本认缴制是【shì】指股东认缴的注册资【zī】本可不【bú】在【zài】公司设立时缴纳【nà】，而在公司【sī】章程约定【dìng】的时间段【duàn】里实【shí】缴【jiǎo】完毕即可。在注册时就要求其资本实【shí】际【jì】到位，往【wǎng】往很难做到，也容易【yì】引【yǐn】发抽【chōu】逃出资【zī】和虚假出【chū】资等相【xiàng】关【guān】问题【tí】，加大企业的【de】成本，所以在新修【xiū】改【gǎi】的《公司法》中，采用了注册【cè】资本认缴制【zhì】。真【zhēn】正的市场交易方在考察时，除了关注其注【zhù】册【cè】资本的高低，公司股东后【hòu】续的【de】出【chū】资义务【wù】是否履行以及履行情况如何，他们也【yě】是非常重视的，都会通过工商登【dēng】记系统【tǒng】等各种方式进行查询。
苏州注册公司注册资本问题解读？
2024-9-21
苏州注册公司注册资本问题解读？
首先普及下，为什么大部分的公司都叫“XX有限公司”或“XX有限责任【rèn】公司”？这里的【de】有限责任，指【zhǐ】的【de】就【jiù】是公司【sī】的股东对公司的【de】债务承担有限的责【zé】任，而责任【rèn】的【de】额度就是【shì】公【gōng】司的注册资本。
我们国家于9-21正式实行注册资金认缴制。
一、注册资本并不是写越多越好
理论上，除了仍旧实行【háng】法定注册资本的【de】行业外(比【bǐ】如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等【děng】十【shí】四类【lèi】行业)，注册资本随意设定都是【shì】可以的。但作为创【chuàng】业者【zhě】，应当有比【bǐ】较严【yán】谨【jǐn】的法【fǎ】律意【yì】识，建【jiàn】议考虑以下几点因素：
注册公司门槛降低，无需注册资本验资报告。
01 公司注册资本写多少，要参考所在行业资质要求
例如，互联网公司【sī】申请ICP经营许可证时，ICP经营许【xǔ】可【kě】证要求公司注册【cè】资本在【zài】100万以上；天猫、京东也对【duì】入驻平台的商家提【tí】出了标准：注册资本为200万以上。其他需要资【zī】质/资【zī】格的，如招投标等【děng】，参照行业通【tōng】行做【zuò】法就可以了。
02 注册资本越大，承担的风险/责任就越大
比如：一【yī】家注【zhù】册资本【běn】为【wéi】100万【wàn】的【de】公司，A占70%股权，所以需要出【chū】资70万。后来公【gōng】司经【jīng】营不善，欠了【le】1000万【wàn】的外【wài】债。那【nà】么A最多只需用他70万的【de】出资额【é】来承担责任，超出的部分就和他没关系【xì】了【le】。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要承担【dān】700万【wàn】的责任！
03 一个小的考虑：印花税
每年年底【dǐ】，企业【yè】要按实收资本和资【zī】本公积【jī】缴【jiǎo】纳万【wàn】分之五【wǔ】的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100万元，如【rú】果企【qǐ】业完成【chéng】实缴，那么，企【qǐ】业的印花税将是500元。
说个极端【duān】的例子【zǐ】，2016年，一家名为【wéi】安徽玉龙地智慧餐饮的公【gōng】司【sī】注册资本为50，000亿元【yuán】,(3个【gè】腾【téng】讯的【de】估值)，如【rú】完成实【shí】缴，印花税将达到25亿元【yuán】。所以那些想【xiǎng】要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重【chóng】了。
所【suǒ】以，注册资本并不是越大越好，大部【bù】分互联网创业者【zhě】走的是股权融资的路【lù】子，最重要的是股权比例，而不【bú】是注册资本。根【gēn】据【jù】自己的实【shí】际情况，设定【dìng】一个合【hé】理【lǐ】的注册资本【běn】，才是最理智的选择【zé】。
二、注册资本怎么确认已缴纳
公司成立后【hòu】，需要在银行开【kāi】设一个企业银行账【zhàng】户。股东个人(或【huò】单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可，转【zhuǎn】账【zhàng】资金用途里要写上【shàng】“投资【zī】款【kuǎn】”即【jí】可【kě】。
之【zhī】前在实缴制的时【shí】候，注【zhù】册资本是需要验资【zī】报告的。现在多数情况下【xià】已经不需【xū】要了，只有一些招投标项【xiàng】目或【huò】者比【bǐ】较大型【xíng】的【de】合作伙伴，为了确【què】认合【hé】作公司的注册资本已经实缴，需要合作【zuò】公司出【chū】具验资报告。验资【zī】报告可以在实缴完成后，找会【huì】计【jì】师事务【wù】所来出【chū】具即可。
三、一些常见问题
01注册【cè】了一【yī】家100万注册【cè】资本的【de】公司，后来【lái】不【bú】想经营了，需要补全这100万吗?
这里分两种情况：
1)公司没有外债，不想经营，想注销了。
不需要【yào】，公【gōng】司没有外【wài】债时，不涉及补偿【cháng】别人的【de】损失。直接【jiē】走正常的注销流程即可，不需【xū】要把钱【qián】补全后【hòu】再注销。
2)公司有外债，不想经营了。
需要，需要把【bǎ】欠别人的钱还上。“认缴制“只是【shì】不用现在一次性【xìng】把钱【qián】掏出来，但是承【chéng】担的【de】法律【lǜ】责任是【shì】在的。你需要按照你所占的【de】股权比例，承【chéng】担【dān】对应的【de】债务责任。
02注册资本可以使用吗?
当然可以使用。
注册资本就是公司的【de】钱【qián】，就是公【gōng】司【sī】用来【lái】花的。一般应用在以下【xià】几个方【fāng】面：日【rì】常经【jīng】营运作、发放员工【gōng】工资、进货、购买办公用品等。
但是，注【zhù】册资本不【bú】可以随【suí】意支给个【gè】人使用，如果需要【yào】给个人【rén】打钱，必须要有相应的发票报销，或者【zhě】走工资、劳【láo】务费用、奖金等形式。
03认缴制下，股东的出资义务只是暂缓缴纳，而非永久免除
简单来说，注册资【zī】本认缴制是指股【gǔ】东认缴的注册资本可不【bú】在公【gōng】司设立时缴纳，而在公【gōng】司章程约定【dìng】的时间段里实缴完【wán】毕【bì】即可。即使【shǐ】约定【dìng】的是2065年全【quán】部出【chū】资到位，离现在还【hái】有好几十【shí】年【nián】的时间，股【gǔ】东也是要出资到位【wèi】的。
这一制【zhì】度的出发点，首先是认为衡量一个公司真正实力的，应该是公司【sī】的实际资本，而【ér】非【fēi】注册【cè】资【zī】本的高低。其次是对于很多中【zhōng】小【xiǎo】型企业来说，在注册时就【jiù】要求其资本【běn】实际到【dào】位【wèi】，往往很难做到，也容【róng】易引发抽逃出【chū】资和虚假【jiǎ】出资等相关问【wèn】题【tí】，加大企【qǐ】业的成本，所以在【zài】新修改的《公司法》中，采用【yòng】了注【zhù】册资本认缴制。
04 认缴制下，公司注册资本并非越高越好
有些人认为【wéi】，既【jì】然公司在【zài】设立【lì】时不用具体出钱【qián】了，那注册资本【běn】岂【qǐ】不是越多越好？干脆注【zhù】册个几【jǐ】千【qiān】万甚至几个亿【yì】，说【shuō】出去都【dōu】是“亿元”公司的老板【bǎn】，倍有面，也【yě】有【yǒu】利于业务【wù】的开【kāi】展，事实并不尽然。首先，股东出资是以认缴的【de】注册资本为限的，即认缴了多少注册资本，就要【yào】在章程约定的期限【xiàn】里缴纳多【duō】少钱。
实际上【shàng】，真正【zhèng】的市场交【jiāo】易方在考察时，除了关注其注册资本的【de】高低，公司股东后续【xù】的出资义务是否履行【háng】以及【jí】履行情况【kuàng】如何，他们也是非常重视的，都会通【tōng】过工商登记【jì】系统等各种方【fāng】式进行【háng】查询。一旦决定要与【yǔ】公【gōng】司【sī】进行交易时【shí】，通【tōng】常会直接要求公【gōng】司股东实【shí】缴出资或提供担保，以此保【bǎo】证资本到【dào】位【wèi】。
所以【yǐ】，注【zhù】册资本并非越多越好【hǎo】，股东应在自己【jǐ】能力范【fàn】围内，考【kǎo】虑到自身和公司未来的发展，切【qiē】忌盲目“天价”注册公司【sī】。
05 若公司无力支付到期【qī】债务，债【zhài】权人可请【qǐng】求【qiú】约定的出资期限尚未到期【qī】的【de】股东提前履行【háng】出资义务【wù】，承【chéng】担补充赔偿责任
根【gēn】据《人民【mín】法【fǎ】院关于适用【yòng】﹤中华【huá】人民共和【hé】国公司法﹥若干问题的规【guī】定【dìng】（二）》第二【èr】十二条第二款：“公司财产不【bú】足以清偿债务时，债【zhài】权人主张未缴出【chū】资股东，以及公【gōng】司设立时的其他股东或【huò】者发起人在未【wèi】缴出资范围【wéi】内对公司债务【wù】承【chéng】担连带清偿责任【rèn】的，人民法院应依法予以【yǐ】支【zhī】持。”上述【shù】对【duì】于【yú】股东要在“未缴出【chū】资范围内对公司债务承担连带清偿责任”规定的十分清楚。
看到这里，很多机灵【líng】的创业者也许【xǔ】会抓住认缴资本制【zhì】一个看似明显的“弱点”。既然认【rèn】缴【jiǎo】资本的实【shí】缴时间只要【yào】在【zài】公司【sī】的营业期【qī】限内，随便可以写好【hǎo】几【jǐ】十年，那股东完【wán】全【quán】可以不出钱，一【yī】旦公司对外无法偿债了，反正出资的时间还【hái】早得很，是否可借【jiè】此逃【táo】过一劫？
对于尚未到约定【dìng】出资【zī】期限的股【gǔ】东，是否要向公司【sī】债权人承担补充【chōng】赔【péi】偿责任，学术界及司法实【shí】务界确实有所争论，尚【shàng】未【wèi】形成统一观点【diǎn】。
但现有的判例和实务观点大部分认【rèn】为，如【rú】果在公司无【wú】力支付到期债务，债【zhài】权人【rén】可请求约定的出资【zī】期限尚【shàng】未到期【qī】的股东提前履行出资【zī】义【yì】务，承担补【bǔ】充赔偿责【zé】任。
上海市【shì】普陀区法【fǎ】院【yuàn】(（2014）普民二【èr】（商）初字【zì】第5182号判决书【shū】很清【qīng】楚【chǔ】的表明【míng】这一观点，其认为，根据《公司法》中【zhōng】：“公司【sī】以其全部【bù】财产【chǎn】对公司的债务承担责【zé】任”的规定，在公司【sī】成立采取认缴制【zhì】的情况下，债权人【rén】不仅仅可以要求公司以【yǐ】现在实际拥有的全部财产【chǎn】承担责任，而且在公司现有财产不足以清偿债务、而公【gōng】司股东承【chéng】诺在将来认缴【jiǎo】出资的情况下，还【hái】可以要求公司【sī】股【gǔ】东提前出资，以清偿公司债【zhài】务，这更加【jiā】符【fú】合市场中商事主体的【de】合理【lǐ】期待【dài】，也更加符合保护【hù】债权人合法利益的需【xū】要。
所以【yǐ】，在对于促进【jìn】公司【sī】经【jīng】营发展，保护债权人【rén】利益上，认缴【jiǎo】制有其自【zì】己【jǐ】“独特”发挥作用的方式。认缴制不应，也不【bú】会成为股东无限索取利益，不承担【dān】出资【zī】责任【rèn】的一种方式。
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