有【yǒu】限责任公司的股权转让有【yǒu】限责【zé】任公司由法【fǎ】定【dìng】的一定人数股东组成【chéng】，转让的一般程【chéng】序是，股东向董事会【huì】提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定【dìng】人【rén】数股东同意后方可转让。有【yǒu】限责任公司的【de】股权转让【ràng】应注意回避一人股【gǔ】东公司的存在【zài】，我国《公司【sī】法》除【chú】了允许国有独资公【gōng】司、外商独资公司存在外，并【bìng】没【méi】有赋予一人有限【xiàn】责任公司以合法【fǎ】地位【wèi】。该项规定的【de】立法【fǎ】出发点【diǎn】是，一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方【fāng】面【miàn】考虑有限公司【sī】资合和人合【hé】的混【hún】合【hé】性，尽可能维护【hù】公司股东间的信任基础。股【gǔ】东【dōng】股权转让时，公司及其他【tā】股东【dōng】均【jun1】有权要求转让股权的股东将股权转让价款首先用于补【bǔ】足出资【zī】。
苏州注册股份公司股权转让会遇到哪些问题？
2024-9-21
苏州注册股份公司股权转让会遇到哪些问题？
股份有限【xiàn】公【gōng】司是指公司资本为股份所【suǒ】组成的公司，股东以其【qí】认购的股【gǔ】份为限对公司承担【dān】责任的企业法人。股份有限公司可以对自己的【de】股份进行【háng】转让，但是需要【yào】注【zhù】意一些问题，那么【me】股【gǔ】份有限【xiàn】公司【sī】股权转让要注意哪些【xiē】问题？下面小编就【jiù】来【lái】给大家介绍【shào】一下相关【guān】内容。
一、有限责任公司转让注意问题
1、鉴于有限责任公司的性【xìng】质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序【xù】进【jìn】行。有限责【zé】任【rèn】公司的股权转让有限责任公【gōng】司由法【fǎ】定的一【yī】定【dìng】人数股东【dōng】组成，转让【ràng】的一般【bān】程【chéng】序是：股东向董【dǒng】事会提出转让申请，董事会提交【jiāo】股东大会讨【tǎo】论，经法【fǎ】定【dìng】人数股东同意后【hòu】方可转让【ràng】。
2、有限【xiàn】责【zé】任公司是股东基于彼此的信【xìn】赖而建立起来【lái】的，兼有资合与人合的特点【diǎn】，为了【le】维持公司股东彼此信【xìn】赖的需要，为了维护公【gōng】司【sī】内部的【de】稳【wěn】定【dìng】性，保持股东间良好【hǎo】的合作关系，股东在转让股【gǔ】权时，应首先考虑【lǜ】在公司现有的股东间进行。根据《公司【sī】法》的【de】有关【guān】规定，股东之间可【kě】以【yǐ】相互转让其全部或者部【bù】分【fèn】出资【zī】。
3、如果【guǒ】向股东以外的第【dì】三人转让出资，必须经过全体【tǐ】股东过半数同意。不同意转【zhuǎn】让的股东应【yīng】购买该转让的出【chū】资，如果不购买，视为同意转让。经股东同意【yì】转让的出资，在【zài】同等【děng】条【tiáo】件【jiàn】下。其他股东对该出资有【yǒu】优先受让权【quán】。因此，如果股【gǔ】东想将自己的出【chū】资（股权）转让给股东【dōng】以外【wài】的【de】自然人或法人，必【bì】须得到其他股东书面【miàn】声明其放弃优先购买权，在此【cǐ】之后，转让方与【yǔ】受让【ràng】方才【cái】能进【jìn】行转让股权的谈判，签定《股【gǔ】权转【zhuǎn】让合同》。
4、签定股权转让合【hé】同【tóng】是股权转让中最重要的【de】环节，必须【xū】明确转让方【fāng】与【yǔ】受让【ràng】方之间的权【quán】利和义务【wù】。具体条款内容建议由律师或专业人【rén】员起草。
5、股权转让应【yīng】向工商机【jī】关【guān】办理股权变更登记。公司应将受让【ràng】人的【de】姓名【míng】或者名【míng】称、住所以【yǐ】及受让的出资额记载于【yú】股东【dōng】名册。
有【yǒu】限责【zé】任公司的股权转让【ràng】应注意回避一人股东公司的存【cún】在，我【wǒ】国【guó】《公司【sī】法》除了允【yǔn】许国有独资公司、外【wài】商独【dú】资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。
另【lìng】持有股份的董事、监事在公司中因居【jū】于特殊地位，他们的出资转让从【cóng】保【bǎo】障全体【tǐ】股东利益，保障【zhàng】公【gōng】司稳【wěn】定【dìng】的角度应要【yào】求更为【wéi】严格一些。
股【gǔ】东【dōng】由于夫妻共有财产分割、继承、遗【yí】赠而发生的【de】出资转让问题。法院依法强制执行原股【gǔ】东的【de】财【cái】产而发【fā】生的【de】出【chū】资转让问题也应在股权转让上得【dé】到重视【shì】。
另隐名股【gǔ】东【dōng】问题应【yīng】当注意，遇到争议【yì】与纠纷时，其【qí】维权成【chéng】本较大，风险也大。
二、股份有限公司股权转让方式
股权在本质上是股【gǔ】东对公【gōng】司【sī】及【jí】其事务的【de】控【kòng】制权或者支配权，是股东基【jī】于出资而享【xiǎng】有的法律地位和权利的总称。具【jù】体包括收益权、表决权、知【zhī】情权以及其他权利【lì】。
1、股权转【zhuǎn】让【ràng】形式：有限责【zé】任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东【dōng】将股【gǔ】权【quán】转【zhuǎn】让给其它【tā】现有的股【gǔ】东，即【jí】公司内部的【de】股权转让；二【èr】是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即【jí】公司外部【bù】的【de】股权转让。这两种形式【shì】在条【tiáo】件和程序上存在【zài】一定【dìng】差【chà】异。
（1）内【nèi】部【bù】转股：出资股【gǔ】东之间依法【fǎ】相互转让其出资额，属【shǔ】于股东之【zhī】间的内【nèi】部行【háng】为，可依据公司法的有关规定，变更【gèng】公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之【zhī】间发生权【quán】益之争，可【kě】以以此作【zuò】为【wéi】准【zhǔn】据。
（2）向第三【sān】人转股：股【gǔ】东【dōng】向股东以【yǐ】外的【de】第【dì】三人转让出资时【shí】，属于对【duì】公司外部的转让行【háng】为，除依上述规定变更公【gōng】司【sī】章程、股东名册以及相关【guān】文件外，还须向工商【shāng】行政管理机关变更登记。
对于【yú】向第三人转股，公司法的规定【dìng】相对比【bǐ】较明【míng】确，在第【dì】七十一条【tiáo】第二款规定【dìng】：“股【gǔ】东向【xiàng】股东以外的人转让股【gǔ】权【quán】，应当经其【qí】他【tā】股东过半数【shù】同意。股东应就其股权转让事【shì】项书面通知其他股东征求同意【yì】，其【qí】他股【gǔ】东自接到书面通知之日起满三十【shí】日未答复的【de】，视【shì】为同意转【zhuǎn】让。其他股东半数【shù】以上不同意转让的，不同意的股东应当【dāng】购买该转让的股权；不购买【mǎi】的【de】，视【shì】为同意转【zhuǎn】让。”
该项规定的立法出【chū】发点是：一方面【miàn】要保证股权转让【ràng】方相对自由的转让其出资，另一方【fāng】面考【kǎo】虑有限公【gōng】司资合和人合的混合性【xìng】，尽【jìn】可能维护公司股【gǔ】东间的信任【rèn】基础。根据公司法的这一规【guī】定【dìng】和公司第三十八条的【de】规定，外部股【gǔ】权转【zhuǎn】让必须符合两个【gè】实体要件：全体股【gǔ】东过【guò】半数【shù】同意【yì】和股东【dōng】会作【zuò】出决【jué】议【yì】。这是关于公【gōng】司外【wài】部转让出资的基【jī】本【běn】原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为【wéi】投票权的计算基础。我【wǒ】国公【gōng】司制度比较重视有限公司的人【rén】合因素，故【gù】采用了人数决定，而【ér】不是按照股东所持出【chū】资【zī】比例为计算标准。第二【èr】，转【zhuǎn】让方以外股东的【de】过半数。
2、股权转让实务操作方式
股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性【xìng】和实体【tǐ】性要件后，与【yǔ】确定的受让人签订股权转让协议，使受【shòu】让人成为公司的股【gǔ】东，这【zhè】种【zhǒng】方式双方均无太【tài】大风【fēng】险，但在【zài】未【wèi】签订股权转让协议之前，应【yīng】签订股权转【zhuǎn】让【ràng】草案，对股【gǔ】权转让相关事宜【yí】进【jìn】行【háng】约【yuē】定，并约定违约责【zé】任即缔约过失责任的【de】承【chéng】担；另一种方【fāng】式转让人与受【shòu】让人先行签订股权【quán】转让协【xié】议，而后【hòu】由转让人在公司中履行【háng】程序及实体条件，但这种方【fāng】式【shì】存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风【fēng】险是很【hěn】大的【de】，一般来说，受【shòu】让人【rén】要先支付部【bù】分转让款，如股权【quán】转【zhuǎn】让不能实【shí】现，受让【ràng】人就要承担追回【huí】该笔款项【xiàng】存在的【de】风【fēng】险，包括【kuò】诉讼、执行等。
三、股份有限公司股权转让定价原则
股权转让价格并不【bú】等于注册资金【jīn】或实【shí】际出资，是由双方（转让方、受【shòu】让【ràng】方）参照注【zhù】册资【zī】金【jīn】、实【shí】际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定，可以大于或小【xiǎo】于注册资【zī】金【jīn】、实【shí】际出资【zī】、公司资产。
公【gōng】司【sī】有【yǒu】权要求未实际出资到位的股东限期补足出资，实际出资到位的【de】股【gǔ】东也【yě】有权【quán】要【yào】求未实际出【chū】资到位的股东补足出资。
公【gōng】司完成工商登记后，股东不【bú】得退股，只能以股权转让的【de】方式退出。
股东股权转让时，公司及其他【tā】股【gǔ】东均有【yǒu】权【quán】要求转让股权【quán】的股东将股权转让价款首先【xiān】用于补足【zú】出资。
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