本【běn】规定所称的【de】外商投资【zī】企业投【tóu】资者股权变更，是【shì】指依【yī】照中国法律在中国境【jìng】内设立【lì】的中外合资经营企业、中外合作经【jīng】营企【qǐ】业、外资企业的投资者或其在【zài】企【qǐ】业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为【wéi】股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导【dǎo】致【zhì】外商投资企业投【tóu】资者股【gǔ】权变更【gèng】，。企业【yè】投资者股权变更应遵【zūn】守中国有关法【fǎ】律、法规，并按照【zhào】本规定经审批机关批准【zhǔn】和【hé】登记【jì】机【jī】关【guān】变【biàn】更登记。
外资公司可以变更【gèng】为内资企业吗？具体的【de】流程又是【shì】怎样的呢？今天【tiān】的【de】小编带你走进【jìn】其中。
1、《外商【shāng】投资企【qǐ】业投资者股【gǔ】权【quán】变更的若干规定》([1997]外经贸法发【fā】第267号)
第二条 本规定【dìng】所【suǒ】称的外商投资企【qǐ】业投资者股【gǔ】权【quán】变更，是【shì】指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经【jīng】营【yíng】企业【yè】、中外合作【zuò】经营企业【yè】、外【wài】资企业(以【yǐ】下统称为企业)的投资者或其【qí】在企【qǐ】业的出【chū】资(包括【kuò】提供合作条【tiáo】件)份额(以下称为股权)发生【shēng】变化。包括但不限于下列【liè】主【zhǔ】要原因导致外【wài】商投【tóu】资企业投资者股【gǔ】权变更：
(一)企业投资者之间协议转让股权;
第三条【tiáo】 企业投【tóu】资者股权变【biàn】更应遵守中国有关法【fǎ】律【lǜ】、法规【guī】，并按照本【běn】规定经审批机关批准和【hé】登记机关变更登记【jì】。未经【jīng】审批【pī】机关批准的【de】股权变更无效。
第【dì】七条 企业【yè】投资者股权变更的审批【pī】机关为批准设立该企业的审批【pī】机关，如果中外【wài】合资【zī】、合作企业【yè】中方投资者的股【gǔ】权变更而使企业【yè】变成外【wài】资企业【yè】，且该【gāi】企【qǐ】业从事《中华【huá】人民共和国【guó】外资企【qǐ】业法实施细则》第五条【tiáo】所规定的限制设立外【wài】资企业的行业【yè】，则该企业中方投资者的股【gǔ】权变更必须经【jīng】中【zhōng】华人民共【gòng】和国【guó】对外贸易经济合作部【bù】(以下简称外经【jīng】贸部)批准。
企业因【yīn】增加【jiā】注册资本而使【shǐ】投资者股权发生变化并【bìng】且导致【zhì】其投资总额已【yǐ】超过原审批机关的审批权限【xiàn】的，则企【qǐ】业投资者的【de】股权变更应按【àn】照审批【pī】权【quán】限和【hé】有关【guān】规定报上级审批机关审【shěn】批。
企【qǐ】业投资者【zhě】股权变更的登记机关为原登记机关，经外【wài】经贸部批准的股权【quán】变更，由国家工商行政【zhèng】管理局或其委托【tuō】的【de】原登记【jì】机【jī】关【guān】办理变【biàn】更【gèng】登记。
第九【jiǔ】条 由于本规【guī】定第二条(一)、(二)项原因需要变更股【gǔ】权的，企【qǐ】业应向审批机关报送下【xià】列【liè】文【wén】件：
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转【zhuǎn】让方与【yǔ】受让方签订【dìng】的【de】并经其他【tā】投资者签字或以其他【tā】书面方式认可的股【gǔ】权转【zhuǎn】让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十七【qī】条【tiáo】 审批机关应【yīng】自接到【dào】规定报送的【de】全部文件【jiàn】之日起30日内决定批准或【huò】不批准。
企业应【yīng】自【zì】审【shěn】批机关批【pī】准企业投【tóu】资者股权【quán】变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变【biàn】更手续。
中方【fāng】投【tóu】资者【zhě】获【huò】得企【qǐ】业全部股【gǔ】权的，自【zì】审【shěn】批机关批准企业投资者【zhě】股权【quán】变更之日起30日内，须【xū】向审批【pī】机关【guān】缴【jiǎo】销外【wài】商投资企业批准证书【shū】。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记【jì】机关发出撤销外商【shāng】投资企业批准证书的通【tōng】知。
第【dì】十八条 企业应自【zì】变更或缴销外商投资企【qǐ】业批【pī】准【zhǔn】证书【shū】之【zhī】日【rì】起30日内，依【yī】照《中华人民【mín】共和国企【qǐ】业法人登记管理条例》和《中华人民【mín】共和国公司登记管理条例》等有关规定，向【xiàng】登记【jì】机【jī】关申请变更登记，未按照本规【guī】定到登【dēng】记【jì】机关办【bàn】理变更登记的，登记机关依照【zhào】有关规【guī】定【dìng】予以处罚。
2、税务相关规定
《中华人民共和国企业所得税法》
第三条 居民企业应当就【jiù】其【qí】来源于中国境内、境【jìng】外的所得缴纳企【qǐ】业所得税。
非【fēi】居民企业在中国境内设立机构【gòu】、场【chǎng】所【suǒ】的，应【yīng】当就其所设【shè】机【jī】构、场所取得【dé】的来源【yuán】于中国境内【nèi】的【de】所得，以及发生在中国境外但与【yǔ】其【qí】所设机构、场所有实际联系的所得，缴【jiǎo】纳企业所得税。
非居民【mín】企【qǐ】业在中【zhōng】国【guó】境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的【de】所得与其【qí】所设机构、场所没有【yǒu】实际联系的，应【yīng】当就其来【lái】源于中国境【jìng】内的【de】所得缴纳企【qǐ】业所得【dé】税。
第二十七条 企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：
(一)从事农、林、牧、渔业项目的所得;
(二)从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得;
(三)从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得;
(四)符合条件的技术转让所得;
(五)本法第三条第三款规定的所得。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第九【jiǔ】十一条，非居【jū】民企业取得企业所得税法【fǎ】第二十七【qī】条第(五)项规定【dìng】的所得【dé】，减按【àn】10%的税率征收企业所得税【shuì】。
《中华人民共和国【guó】外【wài】商投【tóu】资企业和外国【guó】企业所得税【shuì】法【fǎ】》(已废止)
第八条 对生产性外商投资企业【yè】，经营期在10年以【yǐ】上【shàng】的，从开始获利的年【nián】度起，第1年和第【dì】2年免【miǎn】征企【qǐ】业所得税，第【dì】3年至第5年减半征【zhēng】收企业所得税，但【dàn】是属于【yú】石油【yóu】、天然【rán】气、稀有金属、贵重金属等资【zī】源【yuán】开【kāi】采项【xiàng】目【mù】的，由国务院另行规定。外【wài】商投资企业实际经营【yíng】期不【bú】满10年的，应当补【bǔ】缴已【yǐ】免征、减征的企业所得税税款【kuǎn】。
根据《国【guó】家税务总【zǒng】局、国家外汇管理局公【gōng】告【gào】2013年第【dì】40号――关于服务贸易等项目对外支【zhī】付【fù】税【shuì】务备案【àn】有关问题的公告【gào】》第一条【tiáo】、第二条等相关规定，对【duì】于境【jìng】内机构向境外单笔支【zhī】付等【děng】值5万美金以上外汇资金(境外机构从境【jìng】内获得的股权转【zhuǎn】让所【suǒ】得)，境内机构应【yīng】向所【suǒ】在地主管国税机关【guān】进行税务【wù】备【bèi】案，向主管国税机【jī】关提交加盖公章的合同(协议)或相关【guān】交易凭证【zhèng】复印件(外文文【wén】本应【yīng】同时附送中文【wén】译本)，并填报【bào】《服务【wù】贸易等项【xiàng】目对外【wài】支付税务备案表》。
3、《中华人民共和国公司登记管理条例》
第二条 有限责任公司和【hé】股份有【yǒu】限【xiàn】公司(以下统【tǒng】称【chēng】公【gōng】司)设【shè】立、变更、终止，应当【dāng】依照本条例办理公司登记。
第三十【shí】三条 公司变更类型的，应当按照拟变更【gèng】的公【gōng】司类型的设立【lì】条件【jiàn】，在规【guī】定的期限内【nèi】向公司【sī】登记机关申请【qǐng】变更登记，并提【tí】交有【yǒu】关【guān】文件。
第八十一条 外商投资的【de】公司的【de】登记适用本条例。有【yǒu】关外商【shāng】投资企业的【de】法律对【duì】其登记另有规定的，适【shì】用【yòng】其规定【dìng】。
4、外汇管理相关规定
《中华人民共和国外汇管理条例》
第二十二条【tiáo】 资本项目外汇支出，应当按照国务院外汇【huì】管理部门关于付【fù】汇与购【gòu】汇的管【guǎn】理规定，凭有效单证以自有外汇支付【fù】或者向经营结汇、售汇【huì】业【yè】务的金融【róng】机构购【gòu】汇支付。国家规定【dìng】应【yīng】当经外汇管理机【jī】关批准的，应当在外汇支【zhī】付前办【bàn】理【lǐ】批【pī】准【zhǔn】手续【xù】。
依法终止的外商【shāng】投资企业，按照【zhào】国家有关规定进行清【qīng】算、纳税后，属【shǔ】于【yú】外方【fāng】投资者所有【yǒu】的人【rén】民【mín】币，可【kě】以向经营结汇、售汇【huì】业务的【de】金融机构购汇汇出。
第【dì】二十【shí】三条 资【zī】本项目外汇【huì】及结汇资金，应当按照有关主管部【bù】门及【jí】外【wài】汇管理机【jī】关批准的用途使【shǐ】用。外【wài】汇管理机关有权对资本项目外汇及【jí】结汇【huì】资金【jīn】使用和账户变【biàn】动情况进行【háng】监督检查。
《外国投【tóu】资者【zhě】境内【nèi】直接投资【zī】外汇管理【lǐ】规定》(汇发[2013]21号)第六条【tiáo】：“外商投资企业依法【fǎ】设【shè】立后，应在【zài】外汇【huì】局办理登记。……外商投资企【qǐ】业后续发【fā】生增资、减【jiǎn】资、股权转让等资本变动事【shì】项的，应在外汇【huì】局办理登记变更。外商投资企业注销或转为【wéi】非外商【shāng】投资企【qǐ】业的【de】，应在外汇局【jú】办【bàn】理登记注销。”
第十条：“因受【shòu】让外国投资者所【suǒ】持外商【shāng】投资【zī】企业股【gǔ】权需【xū】向境外【wài】汇出资金的【de】，境内股权受让方在外【wài】商投资【zī】企业办理相【xiàng】应登记后，可在银行办理购汇及对外【wài】支付。”
《国家【jiā】外汇管理局关于进一步简化和【hé】改【gǎi】进直接投资外汇管理政策【cè】的通知》(汇发[2015]13号)第一条：“一【yī】、取消境内直接投资项下外汇登记【jì】核准和境外直接投资项下外汇登记【jì】核准两项行政审批事项，改由银行按【àn】照本【běn】通知及所附《直接投资【zī】外【wài】汇【huì】业务操作【zuò】指引》直接审核【hé】办理境内直接投资项下【xià】外汇登记和【hé】境外直接投资项【xiàng】下外汇登记，国家外汇管理局【jú】及其分支【zhī】机构【gòu】通【tōng】过银行对直接投资外汇登【dēng】记实施间【jiān】接监管。本通知【zhī】实施后，已经取得【dé】外汇【huì】局金融机【jī】构标识码且【qiě】在所在【zài】地外【wài】汇局开通资本项目信息系统的银行可直【zhí】接通过外【wài】汇局【jú】资本项目信息系统为境内外商【shāng】投资企业、境外投资【zī】企业的【de】境内【nèi】投【tóu】资【zī】主体办理【lǐ】直接【jiē】投【tóu】资外汇登记【jì】”。
1、根据《外商投【tóu】资企业【yè】投资者股权变更的若干规定》的相【xiàng】关规定，中【zhōng】外合【hé】资企业发生投资者【zhě】股权变【biàn】更的【de】，需经原审批机【jī】关(即商务主【zhǔ】管部【bù】门)批【pī】准，企业需报送以下文【wén】件：
(1)投资者股权变更申请书;
(2)企业原合同、章程及其修改协议;
(3)企业批准证书和营业执照复印件;
(4)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(5)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(6)转【zhuǎn】让方与受让方签【qiān】订的并经其他投资者签字或以其他【tā】书面方【fāng】式认可的股【gǔ】权转让协【xié】议;
(7)审批机关要求报送的其他文件。
商务主管部门在收到【dào】报送的【de】全部文件之日【rì】起30日内决定【dìng】是否批【pī】准，若决定批【pī】准【zhǔn】的，同时注销企业的外【wài】商投资【zī】企业批准证书。
2、向主管税务机关申报纳【nà】税并获得完税证明。根【gēn】据【jù】《国【guó】家税务总【zǒng】局【jú】、国家外【wài】汇管理局公告2013年第40号――关于服务贸易【yì】等项目对【duì】外【wài】支付税【shuì】务备案有【yǒu】关问题的公告》、《外国投资者【zhě】境内直【zhí】接投资【zī】外汇管【guǎn】理【lǐ】规定》的相关规【guī】定【dìng】，境内机构或自然人受让境外投资【zī】者所持有的【de】外商投资企业股权，需向境外支付外汇资金;对于向外支付【fù】等值【zhí】5万美金以上外汇资金【jīn】，境【jìng】内【nèi】受【shòu】让方应向所在地主【zhǔ】管税务机【jī】关进行税务备案，向主管【guǎn】税务机关提【tí】交合同(协议)或相【xiàng】关交易凭【píng】证复印件(外文【wén】文本应同时【shí】附送中文【wén】译本【běn】)，并填报《服务贸易等项【xiàng】目对外【wài】支付税务【wù】备案【àn】表》，申报【bào】纳税后获得完税证明并变【biàn】更税务登【dēng】记。
主管税务机关【guān】会根【gēn】据相【xiàng】关规定要求【qiú】企业【yè】提供材料，用【yòng】于【yú】核查外商投资企业是否存在需要补缴外资企业所享受的企业所得税优【yōu】惠的情形;同时【shí】，对于股【gǔ】权【quán】转让价格明【míng】显偏低的【de】，主【zhǔ】管税务机【jī】关可【kě】以核定股权转让收入。
3、企业应自缴【jiǎo】销外商投资企业批准证书之日起30日【rì】内，依【yī】照【zhào】有关规定【dìng】向工【gōng】商管理部【bù】门申请变更登记：
(1)法定代表人签署的企业变更为内资企业的申请书;
(2)加盖【gài】原外商投资公【gōng】司公章的《指定代表或者共同委【wěi】托代理【lǐ】人【rén】授权委托书》及指定代表【biǎo】或委托【tuō】代理人的身【shēn】份证件复印件;
(3)外商投资审批机关的批准文件;
(4)(5)原外【wài】商投【tóu】资公司权力机构【gòu】关于股东变更及企业类型【xíng】变【biàn】更的决议(董【dǒng】事会决议【yì】);
(6)原投资者共同签署的关于终止原合同、章程的协议;
(7)转让双方签署的出资转让协议
(8)外商投资公司营业执照副本复印件;
(9)内资公司法定代表人签署的新公司章程;
(10)内资公司新股东【dōng】(发起人)的主【zhǔ】体资格证明或者自然【rán】人【rén】身份证【zhèng】明的【de】复【fù】印件(股【gǔ】东为企业的【de】，提交【jiāo】营业执照复【fù】印件。股东【dōng】是自然人的，提交身份证复印件【jiàn】);
(11)董【dǒng】事、监【jiān】事、经理的任职【zhí】文件(股【gǔ】东会决议、董事【shì】会决议);
(12)新任法定代表人的任职证明(股东会决议);
(13)监事会主【zhǔ】席【xí】的任职证明(设立【lì】监事会的提交)(其他类型【xíng】公司【sī】，根据公司章【zhāng】程的【de】规定，提交监事会【huì】决议);
(14)涉及其他变更事项的，按相关变更事项提交材料。
4、办【bàn】理外汇【huì】变更登记。根据《外国投资者境内直接投【tóu】资外汇管【guǎn】理规定》、《国家【jiā】外汇管理局关于【yú】进一步简【jiǎn】化和【hé】改进直接投资外汇管理政策的通【tōng】知》、《直接投资外汇业【yè】务操作指引》等规定，外商【shāng】投资企业因外国【guó】投【tóu】资者减资【zī】、转【zhuǎn】股、先行【háng】回【huí】收投资等【děng】撤资行为转为内资企业的，应在领【lǐng】取变更后的营业执照之后【hòu】到注册【cè】地银行【háng】办理基本【běn】信【xìn】息登【dēng】记变更手续【xù】;境【jìng】内【nèi】股权受让方凭主管税务部门出【chū】具的税务凭证原件(《服【fú】务【wù】贸易等项目对外支付【fù】税务备案表》)在【zài】银行申【shēn】请办理购付汇手续。
外资公司设立所需材料
1. 投资方的营业执照复印件【jiàn】(需【xū】要去中国驻当地【dì】大使馆做公证【zhèng】和本国使馆公【gōng】证);
2. 外国银行对投资方的资信证明原件1份;
3. 投资方承诺书及公司介绍;
4. 设立申请书;
5. 经投资方签署的公司章程、可行性研究报告;
8. 公司董事会人员委派书正及董事身份证明复印件;
9. 公司董事会名单;
10. 投资方的法人身份证明(或护照)复印件;
11. 公司法人任职文件、身份证明复印件;
12.公司房屋租赁合同房产证复印件;
15. 委托书;
外资公司注册流程
1. 企业名称预核准通知书;
2. 授权委托书;
3. 外商投资企业设立登记申请书(一式两份原件);
4. 项目申请报告书(内附提纲供参考，需【xū】由法定代表【biǎo】人【rén】或【huò】持【chí】有授权委【wěi】托书的代理人签字);
5. 企业章【zhāng】程(需【xū】由投资方法定代【dài】表人或持有授权委托【tuō】书的代理【lǐ】人签字【zì】);
6. 董事会成员名单;
7. 法定【dìng】代【dài】表人及董事会成员委派书(附法定代表人及董事会【huì】成员【yuán】有效合法【fǎ】的护【hù】照或身份证件复【fù】印件);
8. 法定代【dài】表人委【wěi】派书(不设董【dǒng】事会【huì】的提交【jiāo】此项【xiàng】, 附法定【dìng】代表人有效合法的护照或【huò】身份证件复印件);
9. 投资者的合法【fǎ】开业证明【míng】复【fù】印件，需附法定代【dài】表人证明函(原件【jiàn】)及【jí】其身份【fèn】证明复印件; 外方投资者为自然人的需提供身【shēn】份【fèn】证明复印件【jiàn】，台湾客【kè】商需提供台胞证复印件【jiàn】;
10. 投资者开户银行出具的资信证明;
11. 环保【bǎo】部【bù】门审批意见 请申【shēn】请者提前持【chí】投资计划【huá】书、场地【dì】或土地使用证明、授权委托书以及申请书前【qián】往环保局申请批复，但本批复【fù】不能【néng】代替【tì】新公司取【qǔ】得营业执照后须完【wán】成【chéng】的〈环境影响评估报告〉(由新【xīn】公司【sī】邀【yāo】请专门的【de】评估公【gōng】司根据项【xiàng】目量身制定);
12. 企业场地落实证明或厂房租赁合【hé】同【tóng】(需提【tí】供出租【zū】方【fāng】产【chǎn】权证明、营业执照及法定代表人身份证明【míng】复印件【jiàn】);
13. 涉及照前行业许可的其它有关文件\证件。
外资公司的类型
中外合作企业，是由外国的企业、其他【tā】经济组【zǔ】织或个人，同中国的企业或其他经【jīng】济组织，在中国境内【nèi】举办【bàn】的契约式【shì】企【qǐ】业【yè】。合作各方的合作【zuò】条件、收益分【fèn】配、风险和亏损分担、投资回收和经营【yíng】管【guǎn】理方【fāng】式及合作【zuò】终止【zhǐ】时剩余财产的归属等【děng】，均在【zài】合【hé】同中约定。中外合作经营企业与中外合资【zī】经营企业最重要的区别是【shì】，合作各方的投资【zī】或【huò】合【hé】作条件可以【yǐ】不折算成股权或【huò】者虽折算成股权，但收益分配、风【fēng】险承担、债务分担及企业终止时剩余财产的分配【pèi】等，可完全不【bú】按或【huò】不完全按其投资【zī】的股权【quán】状况来决【jué】定。投资回收方式和经营管理方【fāng】式也可与合【hé】资【zī】企业【yè】不同，有更大的灵活【huó】性。
中外【wài】合【hé】资企【qǐ】业，是由外国公司、企【qǐ】业和其他经济组织或个人，同中国【guó】的公司、企业或其他经【jīng】济组织，在中国【guó】境内共同投资、共同经营、共享利润、共担风险的股权式有限责任公【gōng】司。投资各方按注【zhù】册【cè】资本投资【zī】比例(股【gǔ】权【quán】)分享利润和分担风【fēng】险【xiǎn】及亏【kuī】损。
外商独资企【qǐ】业，是由【yóu】外国【guó】的企业、其【qí】他经济组织或个【gè】人【rén】，在中国境内设立的全部资本由外国【guó】投资【zī】者投资的企业，又称外【wài】商独资【zī】企业【yè】。企业【yè】所获【huò】利润全部归外国投资者所【suǒ】有。
外商投资股份【fèn】有限公司【sī】，是全【quán】部资本【běn】由等额股份构成【chéng】，股东以其所认购的股【gǔ】份对公司承担【dān】责任，公司以全部财产对【duì】公司债务承担责【zé】任。其中【zhōng】外国【guó】股东购买并【bìng】持有的股份【fèn】占公司【sī】注册资本25%以上的【de】企业法人。公【gōng】司可采取发起【qǐ】方式【shì】或者募【mù】集方式设立。
