这事【shì】还是有别的人会【huì】管的，比如公司的投资人，再比如未来走向资本【běn】市【shì】场【chǎng】过程中的【de】监管【guǎn】机构，都会有可能要求认缴资本实【shí】际到位，当【dāng】然【rán】如果到【dào】时候发现实【shí】际到【dào】位【wèi】无法达【dá】成【chéng】，可以采用减资的方法降低注册资本，但是【shì】这【zhè】个过【guò】程费【fèi】时【shí】费力，会严重影响融资及【jí】走入【rù】资本【běn】市【shì】场进【jìn】程。「假设【shè】公司注册资本80万，天使投资人以1，000万的估值占比20%增资200万，公司【sī】注册资本调整为多【duō】少？章程约定中尽【jìn】可能采用【yòng】货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没有完全到位【wèi】前，注意任何一笔股东个【gè】人资金进【jìn】入公司都一定要在【zài】汇款时注明某【mǒu】某投资第【dì】三，不【bú】到万不得已，不【bú】要使【shǐ】用【yòng】投资溢价资本公【gōng】积增【zēng】资。
注册【cè】资本，可以【yǐ】说【shuō】是所有创业者在准【zhǔn】备创业时要遇到的【de】第一个与自己专业无关【guān】的【de】晦涩名词，也是第一【yī】个要【yào】与新【xīn】公司合规化发生关联的事项，看似是一【yī】个小小【xiǎo】的【de】数字，其【qí】中【zhōng】学问其实不少。
先普及一下与注册资本相关的基础知识
注【zhù】册资本【běn】是一个【gè】公司法【fǎ】概念，按照新修订的【de】《公司法》及相关条例【lì】，“注册【cè】资【zī】本”的登记管理已经从“实缴登记制【zhì】”调【diào】整为“认缴登记制”，关于这个变【biàn】化，有几个创业者必须知【zhī】道的关键信息：
注册【cè】资本的实【shí】缴已经没有期限【xiàn】承诺限制，“如果非要为这个承【chéng】诺【nuò】加上【shàng】一个期【qī】限”，不要超过公【gōng】司经营期限就可以；
注册资本已经没有认缴最低【dī】限【xiàn】额【é】，也就【jiù】是说理论上“一元【yuán】公司”可【kě】以存在，最高也没有【yǒu】限制，土豪随意！
股东【dōng】实际缴存的注【zhù】册资本，也就是【shì】会【huì】计上的【de】“实收资本【běn】”，不再是【shì】工商【shāng】登记事项，也不再需要《验资报告》。
以【yǐ】上的所有信【xìn】息简化【huà】成【chéng】一句话，貌似就【jiù】是“啥都不【bú】管了”，不【bú】管了真的【de】就可以耍出各种姿势吗【ma】？答案【àn】是否定的，有些姿势是要伤筋动骨的笨姿【zī】势！
坑一：注册资【zī】本能写多大写【xiě】多【duō】大，先把自己写成【chéng】“亿万富【fù】翁”再说
虽然公【gōng】司法以及工商登记不再管【guǎn】实际缴【jiǎo】存【cún】资【zī】金【jīn】的环节，但【dàn】是除非你【nǐ】是真正的土【tǔ】豪，注册资本不能随便写，写多了惹得事【shì】儿很大！
首先，这【zhè】事还是有别的人会管的，比如公司的投资人，再比如【rú】未来走向资本市场过程【chéng】中的监管机构，都【dōu】会有可能要求认缴【jiǎo】资本【běn】实际到【dào】位，当然如果到时候发现【xiàn】实【shí】际到位【wèi】无法达成，可【kě】以采用减资【zī】的方法降低注册资本，但是这个过【guò】程费【fèi】时费力【lì】，会严【yán】重【chóng】影响融资【zī】及走入资本市场【chǎng】进【jìn】程；
有朋友说【shuō】了：没事！先写大【dà】点开【kāi】心【xīn】开心以【yǐ】后再减不迟，这么做后果真的【de】可能很严重。注册【cè】资本是法【fǎ】律上股东承担【dān】有限责任的承诺，当公司【sī】资产不【bú】足以【yǐ】清偿公【gōng】司【sī】债【zhài】务时，股东有义务按照【zhào】承诺的注【zhù】册资本【běn】清偿剩余债务。
最近，上海法【fǎ】院已经有判例，要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东实【shí】缴补足注册【cè】资本后承【chéng】担赔偿责任【rèn】，什么【me】意思？说白【bái】了，吹牛是要付出代价的！你写1个亿的注册资本你就要承担1个【gè】亿【yì】限额内的责任！对【duì】于大【dà】多数人【rén】，这相当于有限【xiàn】责任变【biàn】成无限责【zé】任【rèn】了！
坑二：注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资
有的创业者，或者自己琢磨，或【huò】者在某些【xiē】“专【zhuān】家【jiā】”的建议【yì】下，在注册资本中设置用自己持有【yǒu】的软件著作权、专利权等非【fēi】货币资产【chǎn】出资，觉【jiào】得通过【guò】加【jiā】大点【diǎn】资产评【píng】估值在【zài】不掏钱的情况下占有较大比例【lì】股份【fèn】挺合适。
实际上，从税法角度看，个【gè】人【rén】以非货币资产出资的分解动作是【shì】个人转让非货币资产和投资同时发生，应【yīng】按【àn】照【zhào】“财产转【zhuǎn】让所得【dé】”项目计【jì】算缴纳个人所【suǒ】得【dé】税（具体见【jiàn】财税〔2015〕41号文件）。虽然这【zhè】个税务规【guī】定在【zài】执行层面有【yǒu】些争议，甚至有“专【zhuān】家”已经【jīng】上升到“堵【dǔ】上创【chuàng】新之路”的高【gāo】度，但是老祖【zǔ】宗【zōng】一直教育我们“不要一棵【kē】树【shù】上吊【diào】死”，请【qǐng】三思有必要【yào】一定要用非货币资产出资吗？
况且，即【jí】使税交【jiāo】了出资【zī】完成了，这些非货币资产入账后就【jiù】变成了公司资产，正【zhèng】常的话需要分期折旧摊销，变【biàn】成了公【gōng】司的成本【běn】费用，直接了增加了公【gōng】司【sī】会计报【bào】表【biǎo】盈利的负担。
坑三：用投资人的投资估值溢价增资。
在会计上，投资人的投资估值溢价【jià】需【xū】要【yào】计入“资本公积”科目【mù】，在【zài】这里先普及【jí】一下计算【suàn】方法。
「假设公司【sī】注册资本80万，天使【shǐ】投资人以【yǐ】1,000万的估值占比20%增资【zī】200万，公司注册资本调整为【wéi】多【duō】少？这200万有多【duō】少【shǎo】计入“实收【shōu】资本”，有多少计入“资本公【gōng】积【jī】”？」
让我们用小学数学方法算一下：
设天使投资【zī】人需要计入【rù】“实收资本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经【jīng】缜密计算得【dé】X=20。答案就是，注册资【zī】本调整为80+20=100万，天使投资人的投资【zī】中【zhōng】20万【wàn】计【jì】入“实收【shōu】资本”，180万计入“资本公积”。
“资本公积”的“公”字很重要【yào】，从字面上看就【jiù】能看出是所有股东共享的资本【běn】性积累。是的，这180万是【shì】大家的了【le】！是大【dà】家的了就可以任性【xìng】使了【le】吗？不是！如【rú】果【guǒ】这180万用于转增注册资【zī】本，从税法上的分【fèn】解动作【zuò】是先【xiān】分后投，听到了吗，分钱了请缴税！
坑四：找人垫资
这个【gè】实在不想再多说了，“脱裤【kù】子放P”这么粗俗的【de】语言【yán】我真的说不出口【kǒu】！
好了，笨姿势说完，现在说一下初创注册资本的正确姿势
第一【yī】，注册资本登记时【shí】切记量力【lì】而行，匹配自己的当期资金【jīn】能【néng】力【lì】或可预期资金能【néng】力，为未来的资本运作【zuò】和经营运行降低【dī】压力，如果【guǒ】一【yī】时头脑发【fā】热已【yǐ】经写的很大，且实缴出资承【chéng】诺预期无【wú】法完【wán】成，那就“姿势不对，起【qǐ】来重睡”~尽快减资；
第二，章程约定中尽可【kě】能采【cǎi】用货币资金的【de】出资方式，公司【sī】设立【lì】后注册【cè】资本没有完【wán】全到位前，注意任何【hé】一笔【bǐ】股东个人资金进入公司都【dōu】一定要【yào】在汇款时注明“某某【mǒu】投资第【dì】三【sān】，不【bú】到万不得已，不要使用【yòng】投资溢价“资本公【gōng】积”增资。
注册资本【běn】，可能是【shì】创【chuàng】业者遇到的【de】第一个坑，看【kàn】似【sì】简单实操复杂，采用【yòng】“正确姿势”十【shí】分重要，传统【tǒng】的工商注册代【dài】理【lǐ】机构的不一定能给出太多【duō】专业意见，如果遇到难点问题，建议【yì】向专业的财税、法务服务【wù】机【jī】构咨询。
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